Thứ Bảy, 21/09/2019

Thủ tục chào bán cổ phần được pháp luật quy định như thế nào?

23/08/2019 16:12

Như vậy, việc thực hiện chào bán cho các cổ đông hiện hữu và chào bán cổ phần riêng lẻ thì hình thức chào bán nào được ưu tiên hơn và pháp luật quy định như thế nào về vấn đề trên?

Hỏi: Công ty tôi là Công ty cổ phần đã hoạt động được 2 năm (không phải là công ty Cổ phần đại chúng), nay muốn mở rộng đầu tư nên muốn tăng số vốn điều lệ. Phương án chúng tôi đưa ra là chào bán cổ phần. Như vậy, việc thực hiện chào bán cho các cổ đông hiện hữu và chào bán cổ phần riêng lẻ thì hình thức chào bán nào được ưu tiên hơn và pháp luật quy định như thế nào về vấn đề trên?  Xin chân thành cảm ơn!

Trả lời: Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đề nghị tư vấn đến chuyên mục tư vấn pháp luật của chúng tôi, trường hợp của bạn chúng tôi tư vấn như sau:

Căn cứ pháp lý:

- Luật Doanh nghiệp năm 2014;

- Thông tư 19/2003/TT-BTC ngày 20/03/2003 hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý Cổ phiếu quỹ trong Công ty Cổ phần;

Theo đó, Vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh tăng trong các trường hợp sau:

  • Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật;
  • Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần.
  • Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu.
  • Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty.
  • Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.

Luật sư Trương Quốc Hòe

Theo thông tin bạn cung cấp thì phương án tăng vốn điều lệ mà Công ty bạn đưa ra là chào bán cổ phần (phát hành cổ phiếu mới).

Do vậy, căn cứ tại Điều 123 và Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2014 thì công ty bạn phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu trước sau đó, nếu cổ đông hiện hữu, người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hoặc mua không hết thì công ty sẽ tiến hành thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ.

Cụ thể, cổ đông hiện hữu được quyền mua số cổ phần theo tỷ lệ cổ phần hiện có của mình tại Công ty; được thông báo bằng văn bản chậm nhất 15 ngày trước thời hạn đăng ký mua cổ phần và có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác. Sau khi hết thời hạn cổ đông hiện hữu đăng ký mua cổ phần, trường hợp các cổ đông không mua hết thì Đại hội đồng cổ đông tiến hành họp và ra nghị quyết về chào bán cổ phần riêng lẻ. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, Công ty bạn phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Sau 05  ngày làm việc kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh Công ty bạn có quyền bán cổ phần.

Sau khi hoàn thành đợt bán cổ phần, trong thời hạn 10 ngày Công ty bạn cần phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đ. Việt